会议时间：2008年8月15日上午9：00
会议地点：公司会议室
会议主持：刘超华
与会人员：董事会董事
列席人员：监事会监事、各经营中心、管理部室主要负责人
主要议题：主要研究、审议《集团公司2009-2013年发展战略规划》（草案）、《关于对公司股权转让的管理办法》（草案），《关于变更天桥运输公司汽车五队隶属关系及企业预名的请示》等议案等
纪要内容：
一、由发展规划委员会副主任委员楚岩提交《集团公司2009-2013年发展战略规划》（草案）
为便于大家更好的对规划进行理解和把握，楚岩首先对公司五年发展规划起草的过程进行了简要介绍：
（一）五年发展战略规划起草的说明
1.起草基本过程。年初，按照公司总体计划安排，规划委对公司下一个五年发展规划制定进行前期调研，搜集有关行业发展的信息及政策性资料，规划委经过论证分析形成了对今后农产品市场发展的全新认识，并在总结第一个三年发展规划实施经验及分析不足的基础上，提出下一个五年规划发展思路。董事长多次对规划提出了修订意见，对企业发展理念进行了进一步明确、论述和全新的定位，初步形成了本规划草案。
2. 09－13年规划的要点。新规划较公司第一个三年发展规划有新的完善：（1）新规划是在三年发展规划有效实施基础上制定，经营观念、发展思路和企业战略有延伸性和继承性，可以说有所继承更有创新；（2）规划综合考察国家及产业政策等方面的因素，但更重视竞争环境变化影响的作用，并在规划中有新的反映；（3）对发展观念和市场范畴有了更深意义的认识；（4）董事长对企业发展观念进行了新的诠释，把以市场批发环节（流通环节）为主营业务的思路分别从纵向、横向进行了发展，把产业链建设和相关多元化服务项目进行了重新定位，提出企业在专业化发展基础上，发展成为一家商贸流通产业中心的定位，将产业链与相关物流、服务、信息等项目融合为一个密切相关的产业范围，这使企业发展的规模和定位扩大了，公司向前发展的市场空间被打开，对企业发展和经营观念提出了更高和更新的要求，以这样的发展理念来分析企业“立足山东、服务济南、面向全国”战略就更加丰富和深刻；（5）对规模扩大有了新的认识。企业规模化发展要转变增长方式，从外延扩张提升转变为通过能力提升的内涵式增长及创新服务方式来扩大企业规模，这使我们对规模化扩大的认识有了明确思路。
（二）简要介绍新规划制定的指导思想、总体目标等
1.指导思想
坚持以树立和落实科学发展观为指导，以加快经济发展和提高经济效益为中心，以专业化经营规模化发展为目标，以区域特色经济为依托，强化品牌市场中心地位，不断加快促进商贸流通产业发展，保证企业竞争优势，不断提升综合实力，实现公司经济持续、健康、快速发展。
2.基本原则
坚持以发展为主题，保持稳定和较快发展速度，扩大企业经营总体规模，进一步提高经济效益，不断增强公司综合实力。
坚持以专业化市场为主营项目，多元化发展公司商贸服务产业，提高企业规模的经济性，保持较高的利润率水平。
坚持以人为本，培养和造就适应未来商业竞争环境的高绩效团队和精诚团结、奋发向上的员工队伍。
坚持以改革为动力，完善符合现代企业制度的法人治理结构和推动企业经营机制创新，进一步加快公司发展。
坚持三个文明建设同步发展，建设富有创新特色的企业文化。
3.奋斗目标
以发展经济为第一要务，进一步提高企业经济效益和劳动生产率，使公司综合实力五年翻一番 。
全面建立与现代企业制度相适应的、充满生机活力的运行机制，完成公司新经营业态模式的转型，增强核心竞争能力，保证竞争优势。
成为区域经济板块总体经营规模最大的农副产品批发市场，成为多元化商贸服务中心，始终保持在行业中领先者地位。
人员素质逐年提高，为公司可持续发展奠定良好的经济、人才和文化基础。
董事长指出,本次会议主要是对发展规划草案的总体框架、指导思想、发展目标、经营战略定位等进行研究、审议，对于各经营中心的发展目标还需要在确定公司发展目标的前提下进行编制。董事长进一步对规划编制的背景、特点等情况进行了介绍：
（一）起草编制五年发展规划的前提、必要性和重要性
1.公司近几年的发展成绩是严格贯彻落实三年发展规划所取得的，这是我们起草编制新的五年发展规划的前提。我们公司是在原计划经济体制下为集体所有制企业，发展计划是按照区委、区政府下达经济计划指标，结合企业经营一年一编， 03年企业改制为民营企业，从05年起我们着手组织起草企业发展规划、把握自身命运，进行了三年发展规划编制，形成发展共识，回顾总结公司发展经验，是在严格贯彻落实企业06年－08年三年发展规划的总体目标中，才有了今天的局面和成绩，三年来，我们始终认真贯彻三年发展战略规划，并将规划目标分解到每年具体工作中，这使我们在企业经济发展上、经营规模扩大上、经济效益提升上都有明确方向，集聚合力，并在实际工作落实中与三年发展目标比较找出差距，从而清晰看到我们的不足，不断规范完善提高。另外，通过几年企业干部职工综合能力的提高，特别是在学习培训过程中，体会到制定目标方向的重要性，不能靠经验盲干，靠经验盲干做任何事情成功是偶然的失败是必然的，几年来，我们已形成了“先谋事后做事”的良好企业行为习惯，这样才能凝聚人心、才能成功，企业才能持续、健康发展。
2.规划的起草制定应是在充分研究、分析国家产业政策及发展方向和趋势基础上制定的。农产品流通行业已融入到国际经济一体化的大潮中，不可控的可变因素非常多，把握行业发展趋势及了解掌控的程度是我们能否可持续发展的决定因素。相关资料显示我国今年中小企业半年就倒闭6－7万家，这说明企业间的竞争越来越残酷激烈，这就要求我们未雨绸缪，着眼长远，制定好发展规划，研究国际国内行业发展形势，若研究分析好行业5年发展态势，则企业三年内发展方向就不会出现大的偏差。农产品批发市场现货交易是在农业产业化初级发展阶段的一种不可取代的流通方式，是农产品产供销过程中的一个重要环节，从发达国家来看，农产品现货批发交易经营方式已逐步被期货交易所取代，这也是我国农产品现货交易的发展方向。当前，随着交通的日益发达和快捷，先进的规模较大工业企业大都实现了零库存，生产出的产品直接配送销售终端，但我国农业产业化从种植、采购、流通、销售一体化的机制还未真正建立起来，这也决定了我国农产品批发市场的经营方式还将在很长一段时间内存在并不可取代。我们搞农产品批发市场要认识到：农产品产业化程度在提高、农民的企业品牌意识在加强，大型超市配送终端销售也在加快发展，基于此，我们流通环节也要加快提升改造步伐，否则我们就没有任何优势可言，发展战略草案突出体现了：1是要加快现代化硬件设施建设；2是提升经营能力，提高经营客户的能力、经营市场的能力、提升经营产品的能力，目前，我们市场的辐射能力越来越有限，市场规模的扩大靠场地扩大是行不通的，而是要靠现代化设施和提升经营能力来实现规模的壮大。
（二）充分认识到企业发展的优势和劣势
制定企业发展规划，首先应有科学的企业经营定位、分析把握企业的优势、劣势。济南作为省会中心城市是其他地市取代不了的，我们企业由原处于城乡接合部逐步向城区过渡，今后五年将成为中心城区和商业旅游的商贸区，济南西部规划布局将对市场带来新的提升：小清河旅游景观带、北园高架快速主干道、张庄路是连接济南西客站与主城区的主干道、京福高铁由东到西的推进等对我们来说都是其他市场不可比拟的区位优势。目前，地价综合评价价值已超过100万，近几年再扩大市场场地成本太高，我们已没有扩大场地规模的优势，虽然八里桥立交桥的规划取消，但我们的场地也非常有限，在济南市西部规划中，张庄路北济齐路西规划为商贸区，其他附近区域为住宅区，我们正处于商贸区，我们要通过改造提升现代化设施及经营能力，围绕提升核心竞争能力下功夫。在市场经营清晰定位的同时，利用现有地理位置优势，在改造市场的基础上，把整个公司商贸设施的提升作为今后五年发展的重点。前期初步与规划局、土地局等部门咨询，按现在区域位置规划设计，可建3.5万－4万平方米的商贸中心。在目前商业业态竞争非常激烈的今天，我们通过实行强强联合、合资合作、资本运营等多种形式，争取做好商贸中心项目建设，若五年内实施改造此项目，将彻底改变和优化沿街区域形象。商贸中心和市场将互为支持，批发市场的商业氛围将带动商贸中心各商务业态的发展，通过商贸中心可带动市场配套功能的完善提高，形成一个整体。我们要围绕此目标做好五年发展规划，这也是规划的目标和远景，并且通过此规划目标延伸到各个中心、部门，围绕此触角延伸制定好每个中心未来3－5年的发展规划目标和重点。
董事会董事及与会人员分别对5年发展规划进行了积极的研讨，认为规划为我们清晰的描绘了企业未来5年发展的目标蓝图和宏伟远景，非常鼓舞精神和振奋人心：1.规划基础性调研分析到位。新发展规划制定前期的基础性调研分析工作到位，制定的战略符合企业未来发展实际；2.新规划战略导向正确。新的5年发展规划着眼于企业设施及经营能力的整体改造提升，有思路、有眼光，对国家新农村建设的政策和行业发展趋势等资料进行了深刻分析，思路清晰、指导思想明确、基本原则清晰全面、奋斗目标振奋人心，突出了企业发展战略的重要性，为我们未来发展指明了方向。
与会人员还对规划提出了建设性的意见和建议： 1.适当强化人本战略实施。新规划强调坚持以人为本，可适当增加人本战略的章节和内容； 2.具体细节方面进行进一步完善。对具体经济数据指标增幅进行测算，界定好“综合实力翻一番”的含义，并进一步集思广益，深入调研，突出创新发展，对规划进行完善；3.聘请顾问对规划进行指导。
董事长指出，各位董事和与会人员分别发表了很好的建议和意见，本次董事会原则通过企业五年发展规划总体框架、指导思想及发展目标，并由规划委组织进一步征求意见对规划进行论证修改和规范完善。
二.由董事会秘书张清翠提交《关于对公司股权转让的管理办法》（草案）
为加强对公司股权的管理，规范股东（指自然人股东和持股会员）的组织和行为，进一步维护股东和公司的合法权益，依据公司《章程》，结合企业实际，制定公司股权转让管理办法。《办法》对股东股权转让的几种形式，包括1.在职股东股权转让的条件；2．退休、离岗、停职人员股权转让条件；3．辞职、中止、终止或解除合同人员股权转让条件；4．因继承、遗赠而产生的股权转让条件及有限责任公司股东转让股权的程序进行了明确规定。
董事长对该《办法》制定的起因进行了说明， 公司章程允许股权转让，但对股权转让程序及有关问题没有明确的规定和管理办法，为加强对公司股权的管理，规范股东（指自然人股东和持股会员）的组织和行为，维护公司和股东合法权益，按照公司法等相关法规起草此规定。
董事会在听取与会人员的意见后，一致同意《关于对公司股权转让的管理办法》，并将有关文字进行修改规范后行文。
三.由办公室主任金淑芹提交《关于变更天桥运输公司汽车五队隶属关系及企业预名的请示》
济南天桥运输公司汽车五队是1996年根据区政府[1996]84号文件《关于同意撤消堤口工业联合公司及改变十五家区属企业隶属关系的批复》，划归集团公司管理的集体所有制企业。2003年，我公司根据市、区政府关于进一步加快集体企业经济体制改革的一系列文件精神，由县以上大集体企业改制为公司制企业，并仍行使管理汽车五队等三家集体企业的责任和义务。按照《公司法》等有关规定，堤口集团公司改制后，已不能继续作为天桥运输公司汽车五队等企业的主管部门。为贯彻区政府关于逐步实施集体企业改制和兼并联合的要求，03年，集团公司对该企业进行了分流人员、清偿债务、投资建设、兼并重组工作，在实施中，由于历史遗留问题及土地过户、债权债务等政策影响，公司至今还不具备对该企业进行改变集体性质的条件，所以也无法在工商年检等一系列实际工作中，按照国家规定进行年审和变更。为解决工商年检等上述问题，在区政府有关领导的协调下，经与天桥区发改委有关领导协商，我们对汽车五队以及绞肉机厂、制袋二厂主管部门进行了变更，将三家企业的主管部门调整为天桥区发改委。同时我们也与天桥区发改委以协议约定，在办理此次变更的有关手续后，仍保留天桥区政府济天政发[1996]84号批复的有关规定，继续对以上三家所属企业承担上级主管部门的责任和义务。
董事长指出，此项工作主要为企业年审和工商注册变更等需要而进行，按公司法规定，改制企业不可作为集体企业的主管部门，本次调整将有利于集团对企业的管理和发展。
董事会在听取与会人员的意见后，一致同意并批准《关于变更天桥运输公司汽车五队隶属关系及企业预名的请示》。
主题词：四届七次董事会 会议纪要
报：董事长/CEO
发：董事会董事、监事会监事、各经营中心、管理部室主要负责人
堤口集团公司办公室（赵修宇） 2008年8月18日印发
共印5份